Az új Ptk. szabályainak a többsége 2014. március 15. napjával lépett hatályba, és jelentősen megváltoztatta az általa szabályozott jogviszonyokat. A változás egyik jelentős területe éppen a jogi személyek kategóriája. A változás egyik fő jellemzője a kiterjedt általános részi szabályozás, mely valamennyi jogi személyre, beleértve a nonprofit szervezeteket is, vonatkozik, ami komoly anomáliákat okozhat.

Ide került a névhasználat, a székhely, a nyilvántartás, a létesítés érvénytelensége, az ügyvezetés, a felügyelőbizottság, a könyvvizsgáló, a törvényességi felügyelet, valamint a jogi személy határozatának a bírósági felülvizsgálata is. Ezen túlmenően a törvény akképpen rendelkezik, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.  Mielőtt azonban azt gondolnánk, hogy a szabályok egyszerűbben áttekinthetőek a kódexben, rá kell arra mutatni, hogy kérdés esetén nem elegendő a Ptk. forgatása, hanem ahhoz több, más törvény alapos áttanulmányozása is szükséges (egyesület esetében például az un. Civiltv., illetve a bejegyzésre vonatkozó külön szabályozás). A szabályozás összetettségét és kuszaságát jelzi, hogy a kódexet már hatályba lépése előtt mintegy 80 alkalommal módosították, a hatálybalépéssel egyidejűleg az összhang megteremtése érdekében pedig hozzávetőlegesen 200 jogszabályhoz kellett hozzányúni.

A kódex egyik nóvuma éppen az általános diszpozitivitás elvének a bevezetése, ami a jogi személyeknél a 3:4§-ban jelenik meg. Ez alapján a felek a létesítésre vonatkozó szabályoktól általánosságban eltérhetnek, feltéve, hogy ezt törvény nem tiltja, a hitelezők, munkavállalók, vagy kisebbség jogait nyilvánvalóan nem sérti, illetve a törvényes felügyelet érvényesülését nem akadályozza. Ezek azonban olyan un. generálklauzulák, melyeket esetről esetre szükséges értelmezni. Ebből az is következik, hogy senki nem lesz abban a helyzetben, hogy egy cégjogi kérdésben per előtt egyértelmű választ adhasson. Sárközy Tamás professzor nem véletlenül mutatott rá arra a LIGA Szakszervezeteknél tartott előadásán, hogy a szabályozás ezen formája egyetlen országban sem ismert. Az ugyanis még érthető, hogy a felek a szerződéses szabadságuk körében közös megegyezéssel eltérjenek a szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől, a társasági jog azonban egy teljesen más terület. Ezen a jogterületen az un. intézmény típusú jogi személyek dominálnak, ahol sok esetben a közös akarat sem érhető tetten (költségvetési szerv, alapítvány). Arra is utalt a professzor, hogy nincsen a világon sehol olyan szabályozás, ahol például a részvénytársaságra vonatkozó szabályoktól el lehet térni. Az eltérés lehetősége ráadásul a szervezeti, működési viszonyokra nézve is fennáll. Ezekre a területekre pedig az jellemző, hogy a szabályok alapvető, garanciális jelentőségűek.

Mitől is lehet akkor a 3:4§ alapján eltérni ? Ezzel összefüggésben többféle megközelítés létezik. Számos szakértő azt az álláspontot képviseli, hogy a törvény szövegét nyelvtanilag kell értelmezni, és ahol az a „kötelező” szót használja, ott a felek nem térhetnek el. Ilyen azonban a törvényben nem nagyon fordul elő. Az egyesületek vonatkozásában a kivételt például a felügyelőbizottság kötelező esetei képezik. Sárközy professzor azonban úgy véli, hogy a törvény szövegének értelmezése nem döntő, hiszen minden törvény imperatív módon fogalmaz, ami egyszerű kodifikációs technika. A 3:4§ jelentősége éppen abban rejlik, hogy a törvény általános, kötelező jellege alól ad felmentést. Arra a kérdésre, hogy ennek hol húzódnak meg a határai, azt válaszolta, hogy ott, ahol a jogalkalmazó azt meghúzza.

Az új Ptk. tehát rendkívül nagy szabadságot biztosít a jogalkalmazók számára. Azt pedig az idő fogja eldönteni, hogy helyes volt-e a szabályozás ilyen módon történő megváltoztatása, illetve hogy a változás átmegy-e egyáltalán a gyakorlatba. A generálklauzulákra tekintettel az sem biztos, hogy a fennálló bírói gyakorlat sok tekintetben változni fog, hiszen a bírók találni tudnak maguknak kifogásul kapaszkodót.

Dr. Kéri Ádám jogi szakértő (2014.)
LIGA Szakszervezetek